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Vanguard Natural Resources, LLC y Encore Energy Partners LP anuncian acuerdo de fusión 11 de julio 2011 07:17 PM Eastern Daylight Time HOUSTON - (BUSINESS WIRE) - Vanguard Natural Resources, LLC (NYSE: VNR) ("Vanguard") y Encore Energy Partners LP (NYSE: PEV) ("Encore") anunció hoy la ejecución de un acuerdo definitivo que resultaría en una fusión mediante el cual Encore sería una subsidiaria de propiedad total de operatingpany de Vanguard, Vanguard Natural Gas, LLC, a través de un intercambio de la unidad-por-unidad. Bajo los términos del acuerdo definitivo, los partícipes públicos de Encore recibirían 0,75 unidades Vanguardmon a cambio de cada unidad Encoremon su propiedad al momento del cierre, lo que representa una prima de aproximadamente 4,4% a partir de los precios de cierre de las unidades Encoremon y unidades Vanguardmon el 24 de marzo 2011 , el último día de negociación antes de Vanguard anunció su propuesta inicial para adquirir la totalidad de las unidades Themon de Encore propiedad de la opinión pública y una prima de aproximadamente el 51% respecto al 31 de diciembre 2010 el precio de compra pagado a Denbury Resources, Inc. (NYSE: DNR) para 45,6% de las unidades Encoremon. La transacción se traduciría en aproximadamente 18,4 millones de unidades additionalmon están emitiendo por Vanguard. Los términos del acuerdo definitivo fue aprobado por unanimidad por los miembros de la Encore Conflictsmittee, quienes negociaron los términos en nombre de Encore y isprised exclusivamente por consejeros independientes. Además, Jefferies & amp; Company, Inc. ha emitido una opinión imparcial a la Encore Conflictsmittee declarando que ellos creen que la relación de canje es justo, desde el punto de vista financiero, para los partícipes no afiliados de Encore. Los miembros de la Vanguardia Conflictsmittee, que se alsoprised exclusivamente por consejeros independientes, negociaron los términos en nombre de Vanguardia y también votaron por unanimidad a favor de la fusión. Además, RBC Capital Markets ha emitido una opinión imparcial a la Vanguardia Conflictsmittee declarando que ellos creen que la relación de canje es justo, desde el punto de vista financiero, de Vanguard. "Estamos muy contentos de anunciar nuestro acuerdo tobine estos twopanies en una transacción que simplificaría las actividades ourmercial scture andanizational así como reducir nuestro costo total de capital", dijo Scott W. Smith, presidente y director ejecutivo de Vanguard. Se espera que la fusión para proporcionar beneficios a los partícipes actuales Vanguard por, entre otras cosas: racionalización scture Vanguard'sanizational, lo que aumenta la transparencia para los inversores, al tiempo que reduce operatingplexity y thepany es el costo global del capital; la creación de una empresa de un aumento significativamente el tamaño y la escala, la mejora de alcance operativo general y una mayor estabilidad del flujo de caja; realizar sinergias de costes significativos principalmente de la eliminación de los gastos publicpany asociados con Encore; expandir el alcance geográfico y la diversificación desde una perspectiva operacional y de los empleados, lo que debería mejorar la capacidad Topete de Vanguard más agresivamente para futuras adquisiciones; y mantener el perfil de crédito y liquidez fuerte posición de vanguardia bypleting la fusión sobre la base de un intercambio de todo-equidad, unidad-por-unidad. "Apoyamos plenamente thebination de estos dos successfulpanies", dijo John Jackson, presidente del Encore Conflictsmittee. "Creemos que los partícipes públicos de Encore se beneficiarán del potencial de crecimiento futuro de Vanguard." Se espera que la fusión se beneficien los partícipes públicos de Encore, entre otras cosas: proporcionando partícipes Encore con una prima de aproximadamente el 4,4% a través del intercambio de 0,75 unidades Vanguardmon para cada unidad Encoremon en base a los precios de cierre de las unidades de Encore y Vanguardmon el 24 de marzo de 2011, el último día de negociación antes de Vanguard anunció su propuesta inicial para adquirir la totalidad de unidades Themon de Encore propiedad de la opinión pública y una prima de aproximadamente el 51% respecto al 31 de diciembre 2010 precio de compra Vanguard paga a Denbury Resources, Inc. para el 45,6% de las unidades Encoremon; eliminando el acuerdo de servicios administrativos, que actualmente requiere Encore que pagar una cuota anual de aproximadamente $ 6.5 millones a su socio general en relación con la prestación de determinados servicios administrativos; proporcionando partícipes Encore con la propiedad en una entidad mucho más grande y más diversa, con un valor de empresa de aproximadamente $ 2,0 mil millones que tiene un balance más fuerte y es capaz de aprovechar las oportunidades de crecimiento significativamente más grandes y más significativas; y proporcionar los partícipes Encore con la oportunidad de beneficiarse del potencial de apreciación futura precio unitario y el aumento de las distribuciones de efectivo a través de la propiedad de las unidades Vanguardmon. Thepletion de la fusión está sujeta a la aprobación de la mayoría de las unidades Encoremon pendientes. Operatingpany de Vanguard, Vanguard Natural Gas, LLC, ya posee el socio general de Encore y aproximadamente el 45,6% del Encore outstandingmon unidades y también se ha ejecutado el acuerdo definitivo entre la vanguardia y Encore. Thepletion de la fusión está sujeta a la aprobación de la emisión de unidades Vanguardmon adicionales en relación con la fusión con el voto afirmativo de la mayoría de los votos emitidos por Vanguard unitholders. pletion de la fusión, asumiendo el partícipe requisito se obtienen votos y sujeto a otros términos y condiciones habituales, se espera que se produzca durante el cuarto trimestre de 2011. Las distribuciones seguirá siendo pagada por eachpany de conformidad con sus propias políticas de distribución de dinero en efectivo, mientras que la fusión está pendiente. Jefferies & amp; Company, Inc. emitió una opinión imparcial a la Encore Conflictsmittee. RBC Capital Markets emitió una opinión imparcial a la Vanguardia Conflictsmittee. Asesores legales para esta operación son Vinson & amp; Elkins LLP para Vanguard, Potter Anderson & amp; Corroon LLP para el Vanguard Conflictsmittee y Bracewell & amp; Giuliani LLP y Richards, Layton & amp; Finger, P. A. para el Encore Conflictsmittee. Acerca de Vanguard Natural Resources, LLC Vanguard Natural Resources, LLC es una liabilitypany limitada que cotiza en bolsa centrado en la adquisición, producción y desarrollo de propiedades del gas natural y del petróleo. Los activos de thepany consisten principalmente en la producción y no producción de reservas de gas y petróleo naturales ubicados en la parte sur de la cuenca de los Apalaches, la cuenca del Pérmico y el sur de Texas. Además, Vanguard es propietaria, a través de su subsidiaria de propiedad total Vanguard Gas Natural, LLC, 100% del socio general de Encore y aproximadamente el 46% de las unidades outstandingmon de Encore. Más información sobre Vanguard se puede encontrar en vnrllc. Acerca de Encore Energy Partners LP Encore Energy Partners LP es una sociedad limitada que cotiza en bolsa principal se centró en la adquisición, producción y desarrollo de propiedades de petróleo y gas natural. Los activos de Encore consisten principalmente en la producción y no producción de propiedades de petróleo y gas natural en la Cuenca Big Horn en Wyoming y Montana, la cuenca Williston en Dakota del Norte y Montana, la cuenca del Pérmico en el oeste de Texas y Nuevo México, y la Cuenca Arkoma en Arkansas y Oklahoma. Más información sobre Encore se puede encontrar en encoreenp. AVISO DEL INVERSOR En relación con la fusión propuesta, una declaración de registro de Vanguard, que incluirá una declaración de representación conjunta de la vanguardia y de Encore, un folleto y otros materiales, será presentado ante la Securities and Exchangemission ("SEC"). LOS INVERSORES Y TENEDORES DE VALORES DEBEN LEER ATENTAMENTE LA DECLARACIÓN DE REGISTRO Y LA DECLARACIÓN CONJUNTA REPRESENTACIÓN / PROSPECTO Y ESTOS OTROS MATERIALES CON RESPECTO A LA TRANSACCIÓN PROPUESTA CUANDO SEA DISPONIBLE YA QUE CONTIENE INFORMACIÓN IMPORTANTE ACERCA DE VANGUARDIA, ENCORE Y LA FUSIÓN PROPUESTA. Una articulación de proxy declaración / prospecto definitivo se enviará a los partícipes de Encore en busca de su aprobación de la propuesta de fusión y para los partícipes de vanguardia que buscan la aprobación de la emisión de las unidades Vanguardmon en la fusión propuesta. Los inversores y los partícipes podrán obtener una copia gratuita de la articulación de la declaración de representación / prospecto (cuando esté disponible) y otros documentos que contengan información sobre Vanguard y Encore, sin cargo, en la página web de la SEC en sec. gov. Vanguard, Encore y socio general de Encore, y sus respectivos directores y algunos de los respectivos funcionarios ejecutivos de socio general Vanguardia y de Encore, pueden ser considerados como "participantes" en la solicitud de poderes de los partícipes de Vanguard o Encore, según sea el caso puede ser, en relación con la fusión propuesta. La información sobre los directores y funcionarios ejecutivos de la socio general de Encore se expone en el Informe Anual de Encore en el Formulario 10-K para el año finalizado el 31 de diciembre de 2010, el cual fue presentado ante la SEC el 1 de marzo de 2011. La información sobre los directores y funcionarios ejecutivos de Vanguard se establecen en el Informe Anual de Vanguardia en el Formulario 10-K para el año finalizado el 31 de diciembre de 2010, el cual fue presentado ante la SEC el 8 de marzo de 2011. Estos documentos pueden obtenerse de forma gratuita en las fuentes mencionadas arriba. Otra información sobre las personas que pueden ser "participantes" en la solicitud de poderes y una descripción de sus intereses directos e indirectos, por tenencias de valores o de otro modo, se incluirá en la declaración de representación conjunta / prospecto y otros materiales pertinentes para ser presentado ante la SEC cuando estén disponibles. DECLARACIONES A FUTURO Este documento incluye "declaraciones prospectivas" tal como se define por la SEC. Todas las declaraciones, que no sean declaraciones de hechos históricos, incluidas en este documento que abordan actividades, eventos o desarrollos que Vanguard o Encore espera, cree o anticipa que ocurrirán o podrán ocurrir en el futuro, incluyendo los beneficios previstos y otros aspectos de la propuesta de fusión, están orientadas hacia el declaraciones a futuro. Estas declaraciones prospectivas están sujetas a riesgos e incertidumbres que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente, como las aprobaciones requeridas por los partícipes y los organismos reguladores, la posibilidad de que los beneficios esperados de la fusión propuesta no puede realizarse plenamente, y la ofpetition impacto , regulación y otros factores de riesgo incluidos en los informes presentados ante la SEC por Vanguard y Encore. Se advierte a los lectores que no deben depositar una confianza indebida en estas declaraciones prospectivas, que se refieren exclusivamente a sus fechas. A excepción de lo requerido por la ley, ni Vanguard ni Encore tiene la intención de actualizar o revisar sus declaraciones a futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro modo. Vanguard Natural Resources, LLC